Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Komentarz do art. 227-300 KSH

dr hab. Artur Nowacki

• Seria: Duże Komentarze Becka
• Rok: 2021

Publikacja „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Tom II. Art. 227–300 KSH. Komentarz" zawiera najbardziej obszerne i praktyczne objaśnienia do art. 227–300 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.), tj. zagadnień dotyczących:

• zgromadzenia wspólników (kompetencji zgromadzenia, podejmowania uchwał wspólników poza zgromadzeniem, zasad zwoływania i odbywania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń, prawa uczestnictwa w zgromadzeniach, pełnomocnictwa na zgromadzenie, zaskarżania uchwał wspólników);
• zmiany umowy spółki oraz podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego (uchwały o zmianie umowy spółki i podwyższeniu kapitału zakładowego, prawa pierwszeństwa objęcia nowych udziałów, podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki, zwykłego i uproszczonego trybu obniżenia kapitału zakładowego);
• wyłączenia wspólnika (przyczyn wyłączenia wspólnika, wyceny udziałów wyłączonego wspólnika, zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika);
• rozwiązania i likwidacji spółki (przyczyn rozwiązania spółki, kompetencji likwidatorów, czynności likwidacyjnych, bilansu likwidacyjnego, uprawnień wierzycieli, podziału masy likwidacyjnej);
• odpowiedzialności cywilnoprawnej (odpowiedzialności w procesie tworzenia spółki z o.o., odpowiedzialności członków organów spółki i likwidatorów za szkodę wyrządzoną spółce, actio pro socio, przedawnienia roszczeń odszkodowawczych).

Komentarz wyróżnia się na tle innych publikacji szczegółowością omówienia zagadnień dotyczących spółki z o.o. oraz kładzie nacisk na analizę praktyczną – zawiera liczne przykłady, które w sposób rozumiały i wnikliwy omawiają poruszane zagadnienia oraz obrazują praktyczne zastosowanie omawianych przepisów. Publikacja wszechstronnie prezentuje najnowsze orzecznictwo oraz aktualne piśmiennictwo z komentowanej dziedziny i dziedzin pokrewnych.

Dla wygody Czytelników, ułatwiając szybką orientację w tekście, Komentarz zawiera szczegółową strukturę wewnętrzną z precyzyjnym, przejrzystym i jednolitym podziałem zagadnień oraz licznymi odesłaniami w tekście.

W publikacji uwzględniono najnowsze zmiany legislacyjne, wynikające m.in. z:

• ustawy z 13.2.2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 288 ze zm.), która wprowadza rezygnację z wyznaczenia rozprawy w celu zawieszenia postępowania rejestrowego wobec zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników stanowiącej podstawę wpisu na rzecz wyznaczania w tym celu posiedzenia jawnego;
• ustawy z 31.3.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 568 ze zm.), która dotyczy możliwości udziału w zgromadzeniu wspólników i podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• ustawy z 19.7.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1543), która dotyczy dopuszczenia elektronicznego zgromadzenia wspólników, wymogów transkrypcji elektronicznej zgromadzenia wspólników;
• ustawy z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244), która m.in.: uchyla § 4 w art. 231 (zgodnie z którym niemożliwe jest przegłosowanie w trybie obiegowym uchwał, które powinny być podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu), umożliwia odwołanie zgromadzenia wspólników przez organ, który je zwołał, wprowadza jasne wskazanie, że kompetencja do odwołania zgromadzenia wspólników przysługuje jedynie wspólnikowi lub wspólnikom zwołującym zgromadzenie, znosi obligatoryjny obowiązek dołączania oryginału dokumentu pełnomocnictwa do księgi protokołów;
• ustawy z 7.10.2020 r. o doręczeniach elektronicznych (Druk sejmowy Nr 239), która wprowadza w art. 238 KSH zmianę o charakterze wynikowym, związaną z wymogiem posiadania przez każdy podmiot publiczny adresu do doręczeń elektronicznych;
• projektu ustawy z 20.7.2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Nr projektu UD113), zmiany wynikają z proponowanego uchylenia art. 7 KSH (który dotyczy dopuszczalności zawierania przez spółkę dominującą ze spółką zależną umów przewidujących zarządzanie spółką zależną przez spółkę dominującą czy odprowadzanie zysku spółki zależnej do spółki dominującej); ponadto projekt wprowadza dodatkową przesłankę egzoneracyjną dla członka zarządu spółki z o.o. w sytuacji, kiedy jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek jest spółką z o.o. oraz m.in. nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki, zaś spółka ta stała się niewypłacalna wskutek stosowania się do wiążących poleceń spółki dominującej, których wykonania nie mogła odmówić.

Komentarz adresowany jest do praktyków zajmujących się prawem handlowym: adwokatów, radców prawnych, sędziów, prokuratorów, notariuszy, komorników oraz aplikantów zawodów prawniczych, a także do teoretyków prawa handlowego i studentów.