Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Autorzy: Gach Małgorzata, Mizińska Joanna.

ISBN: 978-83-7804-659-2.

Miejsce wydania: Gdańsk

Rok wydania: 2019

Wydanie :I

Ilość stron: 191

Format: B5

Okładka: miękka

Działalność gospodarczą można prowadzić w różnych formach prawnych. Znaczna część polskich przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Często jednak różnego rodzaju okoliczności uzasadniają potrzebę zmiany tej formy prowadzenia działalności na spółkę kapitałową. Następuje wówczas proces przekształcenia działalności gospodarczej przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę z o.o. czy też spółkę akcyjną. Podstawy i zasady tego przekształcenia reguluje Kodeks spółek handlowych.

Czy każdy przedsiębiorca może podlegać przekształceniu?

Jaka jest procedura przekształcenia?

Jakie są korzyści takiego przekształcenia?

Czy spółka przekształcona staje się podmiotem wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego?

Jakie są podatkowe skutki przekształcenia?

Autorki odpowiadają na te i inne pytania związane z przekształceniem, opisują jego poszczególne etapy, których prawidłowe przejście skutkuje zatwierdzeniem przekształcenia i rejestracją spółki przez sąd.

W książce omówione zostało również alternatywne rozwiązanie – wniesienie (aport) przedsiębiorstwa osoby fizycznej (przedsiębiorcy jednoosobowego) jako wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej wraz ze wskazaniem procedury wniesienia, skutków prawnych i podatkowych.

Integralną częścią książki jest suplement elektroniczny zawierający wzory niezbędnych do przekształcenia działalności w spółkę dokumentów w formacie edytowalnym (MS Word): Planu przekształcenia, Oświadczenia o przekształceniu, Aktu założycielskiego spółki (umowy spółki) oraz formularzy KRS.

Plik suplementu można pobrać przez Internet, postępując zgodnie z instrukcją zamieszczoną w książce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.

Wstęp .................................................................................................................9

1. Informacje ogólne ....................................................................................... 11

1.1. Jednoosobowa działalność gospodarcza ..................................................... 11

1.2. Cele przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową ........................ 14

2. Procedura przekształcenia ........................................................................... 17

2.1. Podstawa prawna ........................................................................................ 17

2.2. Procedura przekształcenia – niezbędne elementy ...................................... 17

2.3. Sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami ........................ 19

2.4. Załączniki do planu przekształcenia .......................................................... 25

2.5. Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta i sporządzenie

przez biegłego opinii ................................................................................... 41

2.6. Sporządzenie oświadczenia o przekształceniu ........................................... 43

2.7. Sporządzenie aktu założycielskiego ........................................................... 47

2.8. Powołanie członków organów spółki przekształconej ................................ 48

2.9. Rejestracja przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę

przekształconą. Dzień przekształcenia ....................................................... 51

2.10. Wykreślenie przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji

o Działalności Gospodarczej ..................................................................... 67

2.11. Ogłoszenie o przekształceniu ..................................................................... 68

3. Prawne skutki przekształcenia ....................................................................69

3.1. Spółka przekształcona jako podmiot wszelkich praw i obowiązków

przedsiębiorcy przekształcanego ................................................................ 69

3.2. Spółka przekształcona jako podmiot praw i obowiązków z zakresu prawa

administracyjnego ..................................................................................... 76

3.3. Przedsiębiorca przekształcany jako udziałowiec/akcjonariusz spółki

przekształconej .......................................................................................... 78

3.4. Odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego ...... 80

4. Podatkowe skutki przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę

kapitałową....................................................................................................85

4.1. Sukcesja podatkowa w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy

jednoosobowego w jednoosobową spółkę kapitałową ............................... 85

4.2. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe przedsiębiorcy ............... 87

4.3. Sytuacja przedsiębiorcy przekształcanego

– podatek dochodowy od osób fizycznych .................................................. 90

4.4. Sytuacja spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia – podatek

dochodowy od osób prawnych ................................................................... 92

4.5. Podatek od towarów i usług ...................................................................... 93

4.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych .................................................... 93

5. Kwestie szczegółowe związane z przekształceniem ...................................97

5.1. Identyfikacja podatnika – Numer Identyfikacji Podatkowej i REGON ...... 97

5.2. Podatek od towarów i usług – sukcesja (zagadnienia szczegółowe w

pytaniach i odpowiedziach) ........................................................................ 99

5.3. Czy konieczne jest sporządzanie remanentu likwidacyjnego? ................. 103

5.4. Przekształcenie przedsiębiorcy a kasa fiskalna......................................... 105

5.5. Podatek dochodowy – sukcesja (zagadnienia szczegółowe

w pytaniach i odpowiedziach) .................................................................. 107

5.6. Obowiązkowy wykaz majątku przy przekształceniu

– z czym się wiąże? ...................................................................................114

5.7. Jak dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych

i wartości niematerialnych i prawnych przedsiębiorcy? ...........................115

5.8. Przejście uprawnień związanych z prowadzeniem składu podatkowego ..118

5.9. Pozwolenie na działanie w specjalnej strefie ekonomicznej .....................119

5.10. Obowiązki podatkowe przedsiębiorcy po przeprowadzeniu

przekształcenia ......................................................................................... 120

5.11. Korekty deklaracji i zeznań podatkowych po przekształceniu ................ 122

5.12. Przeniesienie danych księgowych ............................................................. 122

5.13. Skutki przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę

dla późniejszych czynności ...................................................................... 124

5.14. Podatek dochodowy spółki po przekształceniu ....................................... 124

5.15. Podleganie składkom ZUS przez jedynego wspólnika

spółki z o.o. powstałej z przekształcenia ................................................. 126

5.16. Jedyny wspólnik i jedyny członek zarządu .............................................. 127

5.17. Jak ustala się dochód do opodatkowania przy sprzedaży składników

majątku przedsiębiorcy ujawnionych w wykazie majątku? ...................... 128

5.18. Jaki podatek od sprzedaży udziałów lub akcji uzyskanych w związku

z przekształceniem działalności w spółkę? .............................................. 128

5.19. Wypłata zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę przez spółkę

powstałą z przekształcenia ........................................................................131

6. Alternatywa – aport przedsiębiorstwa – plusy i minusy .......................... 135

6.1. O aporcie przedsiębiorstwa ogólnie .......................................................... 135

6.2. Co to jest przedsiębiorstwo – zgodnie z przepisami

Kodeksu cywilnego? ................................................................................ 137

6.3. Co oznacza „zbycie przedsiębiorstwa”? .................................................... 138

6.4. Zorganizowana część przedsiębiorstwa – ujęcie podatkowe .................... 139

6.5. Odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa ............................ 142

6.6. Decyzje administracyjne przy aporcie przedsiębiorstwa

lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa ........................................... 146

6.7. Zbycie przedsiębiorstwa w kontekście przepisów prawa pracy .................147

6.8. Procedura wniesienia aportu do spółki kapitałowej – zasady ogólne ....... 149

6.9. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe oraz składki ZUS ................ 154

6.10. Sukcesja podatkowa .................................................................................. 157

6.11. Skutki w zakresie podatku dochodowego ............................................... 158

6.12. Podatek od towarów i usług ..................................................................... 159

6.13. Podatek od czynności cywilnoprawnych .................................................. 159

6.14. Podsumowanie ........................................................................................ 160

7. Faktyczne przeniesienie działalności do innego podmiotu ...................... 161

7.1. Aspekty prawne ........................................................................................161

7.2. Sukcesja podatkowa ................................................................................. 163

8. Podsumowanie ........................................................................................... 165

Wyciąg z najważniejszych przepisów ........................................................... 167

Bibliografia .................................................................................................... 187

Wykaz aktów prawnych ................................................................................. 189

Spis zawartości suplementu elektronicznego:

Wzory dokumentów

Plan przekształcenia

• Oświadczenie o przekształceniu
• Akt założycielski
• Wycena składników majątku

Formularze KRS

• KRS-W3 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• KRS-WH Sposób powstania podmiotu. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców lub rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej
• KRS-WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców
• KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki. Załącznik do wniosku o rejestrację lub o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców lub rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej
• KRS-WM Przedmiot działalności. Załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców