Трансформация компаний: Koralewski Capital Companies

Tytuł:  Przekształcanie spółek kapitałowych, osobowych, cywilnych.

Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów.

Książka z suplementem elektronicznym.

Autorzy:  Koralewski Michał.

Wydawca:  Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr Sp z o.o.

ISBN:  978-83-7804-762-9

Miejsce i rok wydania:  Gdańsk, 2021

Wydanie:  I

Ilość stron:  228

Format  B5

Praktyczny poradnik przedstawia wszystkie najważniejsze procedury związane z przekształceniem spółek osobowych, kapitałowych i cywilnych. Uwzględniając specyfikę poszczególnych rodzajów spółek, omówiono m.in.:

-rodzaje przekształceń,

-ogólne zasady przekształcenia,

-ograniczenia podmiotowe i przedmiotowe,

-zasadę kontynuacji,

-plan przekształcenia,

-prawa wspólników związane z przekształceniem,

-uchwałę o przekształceniu,

-umowę i statut spółki przekształconej,

-rozliczenie się z ustępującymi wspólnikami,

-wniosek o wpis przekształcenia i ogłoszenie o przekształceniu,

-postępowanie przed sądem rejestrowym.

Na podstawie obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. zmian dotyczących opodatkowania spółek komandytowych autor omówił zasady i formy przekształceń spółki komandytowej m.in. w spółkę z o.o. i spółkę jawną.

Uzupełnieniem całości są wzory przydatnych w procesie przekształceniowym dokumentów oraz wniosków do KRS – także w wersji edytowalnej w dołączonym suplemencie elektronicznym. Plik suplementu można pobrać przez Internet, postępując zgodnie z instrukcją zamieszczoną w książce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.

Spis treści

CZĘŚĆ I

ZASADY OGÓLNE

1. Rodzaje przekształceń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2. Ograniczenia podmiotowe i przedmiotowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3. Zasady ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

3.1. Dzień przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

3.2. Firma spółki przekształconej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

3.3. Zasada kontynuacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

3.4. Ogólne zasady przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.5. Plan przekształcenia i załączniki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

3.6. Podstawowe prawa wspólników związane z przekształceniem . . . . . . . . . . . . . . 33

3.7. Uchwała o przekształceniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

3.8. Umowa albo statut spółki przekształconej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

3.9. Rozliczenie się z ustępującymi wspólnikami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

3.10. Odpowiedzialność za szkody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

3.11. Złożenie wniosku o wpis przekształcenia do rejestru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.12. Ogłoszenie o przekształceniu spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

3.13. Uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

1. Postępowanie przed sądem rejestrowym . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
2. Przekształcenie krok po kroku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

CZĘŚĆ II

POSZCZEGÓLNE RODZAJE PRZEKSZTAŁCEŃ

1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

1.1. Zasady ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

1.2. Uproszczone przekształcenie spółki jawnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

1.3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81

1. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

2.1. Zasady ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84

2.2. Przekształcenie w spółkę komandytową albo komandytowo-akcyjną . . . . . . . . . . 86

2.3. Przekształcenie w spółkę partnerską . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

4.1. Zasady ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

4.2. Przekształcenie uproszczone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4.3. Przekształcenie na żądanie spadkobiercy wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

1. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

5.1. Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103

5.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

5.3. Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę handlową . . . . . . . . . . . . . . . . 106

1. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
2. Przekształcenie spółki komandytowej w inną spółkę handlową . . . . . . . . . . . . . . . . 115

7.1. Spółka komandytowa jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych . . . 115

7.2. Zasady szczególne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116

7.3. Optymalizacja podatkowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

7.4. Kontynuowanie działalności w formie spółki komandytowej . . . . . . . . . . . . . . 121

7.5. Przekształcenie w spółkę z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

7.6. Przekształcenie w prostą spółkę akcyjną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132

7.7. Przekształcenie w spółkę jawną . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136

1. Podatkowe konsekwencje przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

8.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

8.2. Opodatkowanie zysków niepodzielonych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 143

8.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

8.4. Brak możliwości rozliczenia strat spółki kapitałowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

8.5. Odmienne zasady opodatkowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

CZĘŚĆ III

STUDIUM PRZYPADKU

1. Przekształcenie spółki cywilnej

w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę komandytową . . . . . . . . . . . . . . 151

1.1. Opis sprawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

1.2. Zmiana umowy spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152

1.3. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159

1.4. Rejestracja przekształcenia w KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

1. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną . . . . . . . . . 184

2.1. Opis sprawy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

2.2. Plan przekształcenia i jego badanie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

2.3. Zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu . . . . . . . . . . . . . . 188

2.4. Powzięcie uchwały w sprawie przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190

2.5. Rejestracja przekształcenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204

Wykaz wzorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

Wykaz tabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224

Wykaz cytowanych prac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

Wykaz aktów prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226

Wykaz orzeczeń . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227