Ликвидация компаний Михала Коралевского

Tytuł:  Likwidacja spółek . Praktyczny poradnik z wzorami dokumentów.

Książka z suplementem elektronicznym.

Autorzy:  Koralewski Michał.

Wydawca:  Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr Sp z o.o.

ISBN:  978-83-7804-685-1

Miejsce i rok wydania:  Gdańsk, 2019

Wydanie:  I

Ilość stron:  203

Format  B5

Opis

Praktyczny poradnik omawiający wszystkie najważniejsze procedury związane z likwidacją spółek cywilnych oraz osobowych i kapitałowych spółek prawa handlowego.

Nie jest to kolejny komentarz prowadzący czytelnika przez artykuły Kodeksu spółek handlowych, a swego rodzaju podręcznik, vademecum dla wspólników, członków organów spółek oraz osób odpowiedzialnych za przeprowadzenie likwidacji. Autor w sposób praktyczny, posługując się wieloma przykładami, opisuje procedury rozwiązania i likwidacji spółek.

W publikacji, z uwzględnieniem specyfiki poszczególnych rodzajów spółek, omówiono m.in.:

- przyczyny rozwiązania spółki,

- czynności likwidacyjne na różnych etapach likwidacji,

- obowiązki i odpowiedzialność likwidatorów,

- prowadzenie spółki w trakcie likwidacji,

- rozliczenia ze wspólnikami,

- formularze i wnioski składane do KRS,

- przypadki rozwiązania spółki bez likwidacji.

Autor wskazuje również na obowiązki podatkowe, które powstają w związku z likwidacją spółki, w tym m.in. podatek dochodowy od osób fizycznych, podatek dochodowy od osób prawnych, podatek od towarów i usług, opodatkowanie wspólników.

Dodatkowo w książce zamieszczone zostały wzory i przykłady przydatnych w procesie likwidacyjnym dokumentów – także w wersji edytowalnej w suplemencie elektronicznym dołączonym do książki. Plik suplementu jest do pobrania przez Internet, a instrukcja postępowania została zamieszczona w książce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.

Spis treści

Rozdział I. Spółka cywilna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2. Rozwiązanie spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

2.1. Ważne powody . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

2.2. Ogłoszenie upadłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

1. Rozliczenie spółki cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

3.1. Współwłasność w częściach ułamkowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

3.2. Zwrot wkładów wspólnikom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

3.3. Podział nadwyżki majątku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

3.4. Rozliczenie długów pozostałych po spółce cywilnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Rozdział II. Spółki osobowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
2. Zakończenie działalności bez likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3. Likwidacja spółek osobowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

3.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

3.2. Osoby likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

3.3. Prowadzenie spółki w toku likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

3.4. Rozliczenie ze wspólnikami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

3.5. Wniosek o wykreślenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

3.6. Księgi i dokumenty spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

3.7. Skutki procesowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

1. Odmienności proceduralne w poszczególnych spółkach osobowych . . . . . . . . . . 50

4.1. Spółka partnerska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

4.2. Spółka komandytowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

4.3. Spółka komandytowo-akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

Rozdział III. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

1. Rozwiązanie i likwidacja spółki w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
2. Rozwiązanie spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

2.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

2.2. Przyczyny rozwiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

2.3. Przyczyny wskazane w umowie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

2.4. Uchwała o rozwiązaniu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

2.5. Upadłość spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

2.6. Inne przyczyny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

1. Cofnięcie skutków rozwiązania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
2. Likwidacja spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

4.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

4.2. Skutki otwarcia likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

4.3. Likwidatorzy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

4.4. Wstępne czynności likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77

4.5. Właściwe czynności likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79

4.6. Zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82

4.7. Rozwiązanie spółki bez likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85

4.8. Przypadki szczególne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91

4.9. Rezygnacja ostatniego członka zarządu spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

4.10. Modyfikacje w umowie spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96

1. Odpowiedzialność likwidatorów w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

5.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

5.2. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne spółki . . . . . . . . . . . . . . 100

5.3. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119

5.4. Odpowiedzialność deliktowa względem spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128

1. Odpowiedzialność w spółce akcyjnej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

6.1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

6.2. Odmienności względem spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

1. Zapobieżenie likwidacji spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134

Rozdział IV. Opodatkowanie w związku z likwidacją spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

1. Spółka cywilna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

1.1. Podatek dochodowy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

1.2. Podatek od towarów i usług . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

1. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139

2.1. Opodatkowanie wspólników będących osobami fizycznymi . . . . . . . . . . . . . 140

2.2. Opodatkowanie wspólników opłacających podatek dochodowy od osób prawnych. .. 141

1. Spółki osobowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142

3.1. Opodatkowanie wspólników będących osobami fizycznymi . . . . . . . . . . . . . 143

3.2. Opodatkowanie wspólników opłacających podatek dochodowy

od osób prawnych. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146

3.3. Zyski niepodzielone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

1. Przypadki szczególne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

4.1. Spłaty pomiędzy wspólnikami spółki osobowej . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

4.2. Amortyzacja. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149

4.3. Podatek od towarów i usług . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

4.4. Przychody ze świadczeń niepieniężnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

Rozdział V. Likwidacja spółki a upadłość. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

1. Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153
2. Upadłość a postępowanie likwidacyjne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
3. Podstawy ogłoszenia upadłości . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
4. Skutek oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167

Rozdział VI. Alternatywa dla likwidacji spółki? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169

1. Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169
2. Spółki osobowe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
3. Spółki kapitałowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179

Formularze KRS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183

1. Formularz KRS-Z61 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184
2. Formularz KRS-ZR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189
3. Formularz KRS-ZL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191
4. Formularz KRS-ZK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193
5. Formularz KRS-X2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195

Wykazy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

Wykaz cytowanych prac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

Wykaz aktów prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

Wykaz cytowanych orzeczeń i innych źródeł . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200