Право трансграничных компаний Коралевский Михал

Tytuł:  Transgraniczne prawo spółek

Model transgranicznego łączenia się spółek

Autorzy:  Koralewski Michał red.

Wydawca:  CeDeWu Sp. z o.o.

ISBN:  978-83-7556-177-7

Miejsce i rok wydania:  Warszawa 2010

Wydanie:  I

Ilość stron:  234

Format  B5

Opis

Książka „Transgraniczne prawo spółek" jest ostatnią książką z serii ?Model transgranicznego łączenia się spółek?, której celem jest całościo­wa prezentacja zagadnień związanych z międzynarodowym postępowaniem łączeniowym oraz przybliżenie procedur krajowego łączenia się spół­ek kapitałowych.

Niniejsza publikacja prezentuje regulacje prawa spółek w wybranych państwach członkowskich Unii Europejskiej, takich jak: Niemcy, Francja, Włochy, Wielka Brytania, Litwa, Czechy Słowacja, czy Austria i Irlandia. W książce zawarto podstawowe informacje na temat systemu spółek przy­jętego w danym państwie charakteryzując pokrótce każdą ze spółek.

Książka opisuje również procedurę krajowych i transgranicznych fuzji i przejęć wskazując na odmienności poszczególnych systemów prawnych oraz regulacje im wspólne. Dodatkowo zawarto w niej istotne informacje na temat rejestracji nowych podmiotów oraz zmian spółek już istnieją­cych w odpowiednich rejestrach spółek. Książka wskazuje również na krajowe zasady uczestnictwa pracowników w spółkach połączonych.

Opracowanie stanowi doskonałe uzupełnienie wiedzy z zakresu transgranicznego łączenia się spółek. Do przeprowadzenia fuzji lub przejęć z udziałem spółek mających siedziby w innych państwach niezbędne jest bowiem posiadanie chociażby podstawowej wiedzy o przepisach obo­wiązujących w państwie siedziby spółki. Harmonizacja przepisów prawa w tym zakresie nie doprowadziła do pełnego ujednolicenia przepisów krajowych stąd każdy system prawny posiada swoiste regulacje i zasady, które częstokroć są istotne z punktu widzenia transakcji transgranicz­nych.

Praca skierowana jest zarówno do wspólników oraz akcjonariuszy spółek, członków ich organów, jak również do prawników praktyków, a także do osób pragnących poznać teoretyczne aspekty transgranicznych fuzji i przejęć oraz prawa spółek innych państw członkowskich Unii Europejskiej.

„Transgraniczne prawo spółek" przygotowane zostało przez zespół prawników skupionych w krajowych i międzynarodowych kancelariach praw­niczych oraz pracowników naukowych polskich uniwersytetów.

Spis treści

WPROWADZENIE

Rozdział 1. AUSTRIA - Justyna Zduńczyk, Piotr Osiewacz.

1.1 Wprowadzenie

1.2. Spółki kapitałowe w Austrii

1.2.1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH)

1.2.2. Spółka akcyjna {Akłiengesellschaft, AG)

1.3. Łączenie spółek kapitałowych

1.3.1. Podstawowe informacje

1.3.2 Przygotowanie połączenia

1.3.3. Uchwała o połączeniu

1.3.4. Zgłoszenie do rejestru i kontrola sądowa

1.3.5. Uproszczone połączenie

1.4. Połączenie transgraniczne

1.5 Uczestnictwo pracowników

Rozdział 2. CZECHY - Michał Korałewski

2.1. Wprowadzenie

2.2. Podmioty uczestniczące w połączeniu

2.2.1. Podstawowe informacje

2.2.2. Spółka jawna (vefejnó obchodni spolećnost)

2.2.3. Spółka komandytowa (komanditni spolećnosf)

2.2.4. Spółka z o.o. (spolecnosts rucenim omezenym)

2.2.5. Spółka akcyjna (akciova spolecnost)

2.2.6. Rejestracja

2.3. Połączenie krajowe

2.4. Połączenie transgraniczne

2.5. Uczestnictwo pracowników

Rozdział 3. FRANCJA - Michał Koralewski

3.1. Wprowadzenie

3.2. Podmioty biorące udział w połączeniu

3.2.1. Podstawowe informacje

3.2.2. Spółka akcyjna uproszczona (societe par actions simplifiee, SAS)

3.2.3. Spółka komandytowo-akcyjna (societe en commandite par action, SCA)

3.2.4. Spółka akcyjna (societe anonyme, SA)

3.2.5. Spółka z o.o. oraz jednoosobowa spółka z o.o.

(societe a responsabilite limitee, SARL)

3.2.6. Rejestracja

3.3. Połączenie krajowe

3.4. Połączenie transgraniczne

3.5. Uczestnictwo pracowników

Rozdział 4. HISZPANIA - Urszula Rybska, Miguel Bordas Prószyński

4.1. Wprowadzenie

4.2. System spółek w Królestwie Hiszpanii

4.2.1. Najważniejsze typy spółek kapitałowych (S.A., S.L.)

4.2.2. Struktura spółek kapitałowych

4.3. Sposoby łączenia się spółek (procedura, podmioty)

4.3.1. Procedura zwykła

4.3.2. Procedura uproszczona

4.3.3. Procedura rejestracyjna

4.4. Połączenie transgraniczne

4.4.1. Podstawowe informacje

4.4.2. Miejsce regulacji w systemie prawa

4.4.3. Warunki formalne połączenia

4.4.4. Plan połączenia

4.4.5. Sprawozdanie organu zarządzającego

4.4.6. Uchwała o połączeniu

4.4.7. Akt notarialny dokumentujący połączenie

4.4.8. Postępowanie kontrolne

4.4.9. Ochrona wierzycieli i wspólników mniejszościowych oraz pracowników

4.4.10. Procedura rejestracyjna

4.4.11. Procedura uproszczona

4.4.12. Skutki połączenia transgranicznego

4.4.13. Połączenia transgraniczne spółek z krajów trzecich

4.5. Wnioski końcowe

Rozdział 5. IRLANDIA - Michał Szytnanek

5.1. Wprowadzenie

5.2. Spółki uczestniczące w połączeniu

5.2.1. Podstawowe informacje

5.2.2. Spółka z o.o. (private limited company)

5.2.3. Spółka akcyjna (public limited company)

5.2.4. Organy spółek kapitałowych

5.3. Połączenie krajowe

5.4. Połączenia transgraniczne

5.5. Uczestnictwo pracowników

Rozdział 6. LITWA - Michał Koralewski

6.1. Wprowadzenie

6.2. Podmioty uczestniczące w połączeniu

6.3. Połączenie krajowe

6.4. Połączenie transgraniczne

6.5. Uczestnictwo pracowników

Rozdział 7. NIEMCY - Justyna Zduńczyk, Piotr Osiewacz

7.1. Wprowadzenie

7.2. Spółki uczestniczące w połączeniu

7.2.1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH)

7.2.2. Spółka akcyjna (Aktiengesellschaft, AG )

7.3. Łączenie, podział i przekształcanie spółek kapitałowych

7.4. Połączenie transgraniczne

7.4.1. Podstawowe informacje

7.4.2. Zakres stosowania

7.4.3. Plan połączenia

7.4.4. Sprawozdanie organu spółki

7.4.5. Zatwierdzenie połączenia

7.4.6. Kontrola połączenia

7.4.7. Ochrona wierzycieli i wspólników mniejszościowych

7.4.8. Ważność połączenia

7.5. Uczestnictwo pracowników

7.6. Zakończenie

Rozdział 8. POLSKA - Michał Koralewski

8.1. Wprowadzenie

8.2. Połączenie krajowe

8.2.1 Sposoby połączenia

8.2.2. Połączenie przez przejęcie

8.2.3. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki

8.2.4. Procedura połączenia

8.3. Połączenie transgraniczne

Rozdział 9. SŁOWACJA - Agata Ludera, Radosław Jarecki

9.1. Wprowadzenie

9.2. Zarys charakterystyki spółek uczestniczących w połączeniu transgranicznym.

9.2.1. Podstawowe informacje

9.2.2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(spolocnost' s rucenim obmedzenym)

9.2.3. Spółka akcyjna (Akciow spolocnost)

9.3. Połączenie transgraniczne

9.4. Uczestnictwo pracowników

Rozdział 10. WIELKA BRYTANIA - Monika Iłenda

10.1. Wprowadzenie

10.2. Sposoby prowadzenia działalności gospodarczej w Wielkiej Brytanii

10.3. Łączenie się spółek

10.4. Zwięzła charakterystyka uczestnictwa pracowników

Rozdział 11. WłOCHY - Joanna Wieprźkowicz-Łyżeń

11.1. Wprowadzenie

11.2. Spółki kapitałowe we Włoszech

11.2.1. Główne źródła prawa spółek we Włoszech

11.2.2. Ogólna charakterystyka włoskich spółek kapitałowych

11.2.3. Spółka akcyjna (societa per azioni)

11.2.4. Spółka komandytowo-akcyjna (societa in accomandita per azioni).

11.2.5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(societa a responsabilita limitata)

11.3 Połączenie transgraniczne

11.3.1. Stosowane przepisy

11.3.2. Sposoby transgranicznego łączenia

11.3.3. Podmioty uczestniczące w transgranicznym połączeniu

11.3.4. Plan połączenia transgranicznego

11.3.5. Ogłoszenie planu połączenia transgranicznego

11.3.6. Sprawozdania organów zarządzających

11.3.7. Zgłoszenie planu połączenia transgranicznego do rejestru

przedsiębiorstw oraz wyznaczenie biegłego

11.3.8. Podjęcie uchwały w sprawie transgranicznego połączenia

11.3.9. Dwuetapowe postępowanie kontrolne

11.3.10. Rejestracja połączenia i skuteczność połączenia

11.3.11. Skutki połączenia transgranicznego

11.3.12. Postępowanie uproszczone

11.3.13. Ochrona wierzycieli i wspólników mniejszościowych

11.4. Uczestnictwo pracowników

ZAKOŃCZENIE - Michał Koralewski

BIBLIOGRAFIA

WYKAZ AKTÓW PRAWNYCH

ORZECZNICTWO

NOTKI BIOGRAFICZNE AUTORÓW